Ostupakkumine on läbirääkimiste algus. Enne nõustumist tasub aru saada, kes ostab, mille eest ta maksab ja millised kohustused sulle jäävad. Küsi pakkumise läbivaatamiseks aega ka siis, kui ostja soovib kiiresti edasi liikuda.
Allolev kontrollnimekiri aitab sul pakkumise üheksa küsimust läbi mõelda. Pane vastused kirja ja küsi ostjalt puuduvate tingimuste kohta täpsustusi. Nii saad otsustada, kas soovid läbirääkimisi jätkata ja milles pead enne kokku leppima.
1. Mis dokument sul käes on?
Kõigepealt selgita välja, kas said esialgse pakkumise, kavatsuste protokolli või lepingu. Esialgne mittesiduv pakkumine kirjeldab ostja huvi ja tingimusi, millelt ta soovib läbirääkimisi alustada. Kavatsuste protokoll ehk LOI (letter of intent) koondab tavaliselt kavandatava tehingu põhitingimused ja järgmised sammud. Siduv leping sisaldab kohustusi, mille võtmiseks pead olema valmis. Dokumendi nime põhjal ei saa otsustada, mida allkiri sinu jaoks tähendab: lase selle sisu juristil üle vaadata.
Ka esialgse dokumendi puhul palu eraldi selgitada konfidentsiaalsuse, ainuõiguse ja kulude tingimusi. Milliste punktidega nõustud kohe ning millised ootavad edasisi kokkuleppeid? Kas ostja tahab praegu kinnitust sinu huvile või nõustumist konkreetsete tingimustega?
Vaata ka tehingu eset: kas pakkumine käib kogu osaluse, osa osaluse või kindlate varade kohta. Kui see jääb ebaselgeks, pole ka pakutud hinna tähendus selge. Hoia kirjalikult alles pakkumine, täpsustused ja kokkulepitud järgmised sammud.
2. Kes ostja on ja kuidas ta tehingut rahastab?
Kontrolli, kes on pakkumise taga, miks ta sinu ettevõtet osta tahab ja kust tuleb osturaha. Hea lähtekoht on ostja ettevõtte taust, tegelikud otsustajad ja varasemate tehingute kogemus. Küsi, kui suur osa rahast on olemas ning millised rahastamisotsused on veel tegemata.
Pakkumise saatja, läbirääkija ja lõplik ostja võivad olla eri isikud. Palu täpsustada, kellega sõlmiksid lepingu ja kes vastutaks maksete eest. Kui tehinguks luuakse uus ettevõte, küsi ka selle omanike ja rahastuse kohta. Varasemate ostude puhul tasub võimaluse korral rääkida inimestega, kes on sama ostjaga tehingu teinud.
Uuri ostja motiivi: kas ta otsib uusi kliente, meeskonda, turgu või tootmisvõimekust? Eriti konkurendi puhul mõtle läbi, millist infot ta ostuotsuseks selles etapis vajab. Huvi võib olla tõsine, kuid üksnes pakkumine ei tõenda tehingu rahastamise võimet ega põhjenda kogu tundliku info jagamist.
3. Mida pakutud hind tegelikult tähendab?
Selgita välja, kas pakkumises nimetatud summa on ettevõtte väärtus või müüdava osaluse väärtus ja milliseid korrigeerimisi ostja plaanib. Ettevõtte väärtus (enterprise value) väljendab siin äritegevuse väärtust enne kokkulepitud võla ja raha arvestust; omakapitali väärtus (equity value) on omanikele kuuluva osaluse väärtus pärast vastavaid korrigeerimisi. Pakkumises nimetatud koguhind ei pruugi olla summa, mis sulle tehingu lõpuleviimisel makstakse.
Palu ostjal näidata arvutuskäiku ettevõtte väärtusest osaluse hinnani. Netovõla all mõeldakse tehingutes tavaliselt kokkulepitud võlakohustusi, millest lahutatakse arvesse minev raha. Täpsustada tuleb, millised laenud, muud kohustused ja rahajäägid sellesse arvutusse kuuluvad ning mis kuupäeva seisuga need võetakse.
Käibekapitali korrigeerimine tähendab ostuhinna kohandamist ettevõttesse jääva käibekapitali ja kokkulepitud taseme vahe järgi. Kui pooled lepivad sellise korrigeerimise kokku, vähendab kokkulepitust madalam käibekapital ostuhinda; täpne mõju sõltub lepingus määratud arvutusest. Selle arvutuses võivad olla näiteks nõuded klientide vastu, varud ja võlad tarnijatele. Eesmärk on kokku leppida, millises seisus igapäevaseks tegevuseks vajalikud varad ja kohustused ostjale üle lähevad. Küsi konkreetset arvutusnäidet oma ettevõtte andmetega, sealhulgas hooajalisuse mõju.
Eraldi pane kirja müügiga seotud kulud. Maksude mõju sinu kätte jäävale summale aruta maksunõustajaga oma tehingu asjaolude põhjal.
4. Millal ja mis tingimustel raha laekub?
Raha laekumise aeg ja tingimused sõltuvad maksekokkuleppest: kogu hind võib laekuda tehingu lõpuleviimisel või osa sellest hiljem. Edasilükatud makse puhul sõltub sinu raha saamine ostja hilisemast maksevõimest; tulemusest sõltuva makse puhul ka kokkulepitud näitajate täitmisest. Sama koguhinnaga pakkumised võivad seetõttu tähendada sulle erinevat riski.
Kontrolli iga makseosa eraldi:
- Kohe makstava osa puhul täpsusta, millised tingimused peavad enne makset olema täidetud ja kas osa rahast peetakse kinni.
- Edasilükatud makse puhul küsi maksegraafikut, makse eest vastutajat ja kavandatavaid tagatisi.
- Müüjalaen on laen, mille müüja annab ostjale osa ostuhinna tasumiseks. Lisaks tagasimakseajale tuleb läbi rääkida intress ja tagatised ning see, kas sinu nõue jääb panga ja teiste laenuandjate nõuetest tagapoole.
- Tulemusest sõltuva osa ehk earn-outi puhul seotakse makse ettevõtte tulevaste tulemustega. Vaata, kes pärast müüki neid tulemusi mõjutab ning kuidas neid mõõdetakse.
Earn-outi korral küsi, kas sul on ligipääs arvutuse aluseks olevatele andmetele ja kuidas lahendatakse erimeelsused. Mõtle ka sellele, mis juhtub siis, kui ostja muudab ettevõtte juhtimist, kulude jaotust või tegevussuunda. Ära arvesta tingimuslikku osa oma otsuses kindla laekumisena.
5. Mida tähendavad ainuõigus, tähtajad ja konfidentsiaalsus?
Ainuõigus piirab kokkulepitud ajaks sinu võimalust teiste ostjatega läbirääkimisi pidada. Enne nõustumist selgita välja piirangu täpne ulatus ja kestus. Lühike vastamistähtaeg võib olla läbirääkimissurve: küsi selle põhjust ja vajaduse korral rohkem aega. Enne tundlike andmete jagamist lase juristil üle vaadata konfidentsiaalsuskokkulepe ehk NDA ja info jagamise tingimused.
Ainuõiguse arutelus seo ajavahemik konkreetsete järgmiste sammudega. Millal peab ostja esitama rahastuse kinnituse, lõpetama kontrolli või andma lepingule tagasiside? Küsi, kuidas käsitletakse viivitusi ja millistel tingimustel saaks ainuõiguse lõpetada.
NDA kõrval on vaja ka praktilist infojagamise korda. Lepi kokku, kellele andmed antakse, milleks neid kasutatakse ja millal on vaja detailsemat infot. Esimeses etapis võib piisata koondandmetest; kliendinimede, töötajate ja hinnastuse jagamise vajadust hinda eraldi. Konfidentsiaalsuskokkulepe ei asenda läbimõeldud otsust selle kohta, mida kellelegi näitad.
6. Kas tead, millega pakutud hinda võrrelda?
Oma põhjendatud väärtusvahemik aitab hinnata, millele ostja pakkumine tugineb ja kus sinu ja ostja eeldused erinevad. Kui sul sellist võrdlusalust pole, tasub see enne pakkumisele sisulist vastamist läbi töötada. Väärtushinnang annab aruteluks lähtekoha, kuid ei taga, et ostja on valmis sama hinda maksma.
Vaata üle ettevõtte teenimisvõime, kohustused, suuremad riskid ja sõltuvus sinust. Küsi, milline osa tulemusest on korduv ning millised tulud või kulud on erakorralised. Ostja võib sinu ettevõttele anda teistsuguse väärtuse, kui ta näeb võimalust ühendada meeskondi, kliente või tegevusi. Palu tal oma hinna eeldusi selgitada.
Kui vajad eraldi võrdlusalust, loe ettevõtte väärtuse hindamisest. Hinnangut ja pakkumist võrdle samadel alustel: müüdav osalus, võlg, raha ja maksetingimused peavad olema arvesse võetud. Üksnes kahe kogunumbri kõrvutamine võib erinevuse põhjust varjata.
7. Kas see on parim võimalik pakkumine?
Üks ostupakkumine annab ühe ostja hinnangu ja tingimused. Teiste võimalike ostjate kaardistamine aitab mõista, kas sul võiks olla alternatiive; saadud pakkumine ei välista selle kaalumist. Enne teistega ühenduse võtmist kontrolli, millised piirangud tulenevad juba tehtud kokkulepetest.
Kõrgem hind ei pruugi olla sinu jaoks parem pakkumine, kui suurem osa sellest sõltub tulevastest tulemustest või eeldab pikka töötamist ettevõttes. Võrdle lisaks hinnale kohe laekuvat raha, rahastuse kindlust, ajakava ja enda kohustusi. Mõtle, millised tingimused on sulle hädavajalikud ja millistes oled valmis järele andma.
Alternatiivide uurimine ei tähenda automaatselt laia avalikku müüki. Kõigepealt saab läbi mõelda, kellele ettevõte võiks sobida ja kuidas konfidentsiaalselt edasi liikuda. Ettevõtte müüginõustamise lehelt saad lugeda ostjaotsingu ja läbirääkimiste toe kohta. Mitme huvilise olemasolu ei taga paremat tehingut, kuid annab otsustamiseks rohkem võrdlusinfot.
8. Mida sinult pärast müüki oodatakse?
Pane kirja, kui kaua ja millises rollis ostja sind pärast tehingut ettevõttega seotuna näeb. Üleminekuperioodi töö, müüja kinnitused ja garantiid ning konkurentsikeelu ettepanek võivad mõjutada nii sinu ajakasutust kui ka järgmisi plaane. Nende ulatus, tasu ja võimalik vastutus tuleb enne nõustumist läbi rääkida ning juristiga üle vaadata.
Üleminekuperioodi puhul küsi, kellele sa aru annad, milliseid otsuseid teed ja kui suurt tööpanust sinult oodatakse. Erista igapäevane juhtimine, väljaõpe ja üksikud nõustamiskõned. Kui tasu või osa ostuhinnast on seotud sinu jätkamisega, vaata need tingimused koos läbi.
Müüja kinnitustes ja garantiides kirjeldab müüja näiteks ettevõtte andmete õigsust ja ettevõtte olukorda. Palu juristil selgitada, mille eest sa lepingu järgi vastutaksid ja millised piirid vastutusele kavandatakse. Konkurentsikeelu puhul vaata, millist tegevust, piirkonda ja ajavahemikku ostja silmas peab. Kui plaanid samas valdkonnas jätkata, ütle see välja juba läbirääkimistel.
9. Millal kaasata nõustaja?
Pakkumise hindamiseks ja läbirääkimisteks tasub nõustaja kaasata enne kavatsuste protokolli või ainuõiguse kokkuleppe allkirjastamist. Nii saad hinna, maksetingimused ja müügijärgsed kohustused läbi arutada enne, kui nendega nõustud.
Tehing Grupp aitab hinnata pakkumist tervikuna ning toetab läbirääkimisi hinna, maksetingimuste ja sinu müügijärgsete kohustuste üle. Koordineerime ka tehingu lõpuleviimist, kaasates õigus- ja maksuküsimustes partnerid. Töö ulatuse ja partnerite kaasamise lepime enne kokku.
Vaata müügilehe KKK vastust „Mul on ostja juba olemas. Kas saan siiski abi?”.